南网储能: 上海市锦天城律师事务所关于南方电网储能股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果之法律意见书 环球速看
来源：时间：2022-12-07 20:31:05
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上海市锦天城律师事务所 关于南方电网储能股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施结果 之 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所关于南方电网储能股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易实施结果 之 法律意见书致：南方电网储能股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南方电网储能股份有限公司（原名称：云南文山电力股份有限公司，以下简称“上市公司”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律事务委托合同》，担任上市公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。 依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易的实施结果出具本法律意见书。 声明事项 一、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的； 二、本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；上海市锦天城律师事务所 法律意见书 三、为出具本法律意见书，本所律师审查了上市公司、交易对方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了上市公司、交易对方有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证； 四、本所律师已对上市公司、交易对方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次交易相关方出具的证明文件出具本法律意见书； 五、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格； 六、本法律意见书仅供上市公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的； 七、本所已就上市公司本次交易出具《上海市锦天城律师事务所关于云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》《关于云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》《关于云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割完成情况的法律意见书》《关于云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》《关于南方电网储能股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）。除非另有说明，本所在原法律意见书中“声明事项”和“释义”部分的内容，以及使用的简称、缩略语、术语，均继续适用于本法律意见书。上海市锦天城律师事务所 法律意见书 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：上海市锦天城律师事务所 法律意见书 正 文一、本次交易方案概述 本次交易方案由重大资产置换、发行股份购买资产以及募集配套资金组成。 （一）重大资产置换 上市公司拟将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出上市公司，并与交易对方中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网公司”）持有的南方电网调峰调频发电有限公司（以下简称“调峰调频公司”）100%股权的等值部分进行置换。 拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务的相关资产和负债，及上市公司持有的文山文电设计有限公司（以下简称“文电设计公司”）和云南文电能源投资有限责任公司（以下简称“文电能投公司”） 拟置入资产为调峰调频公司 100%股权。 上市公司将拟置出资产直接与南方电网公司进行置换，南方电网公司指定云南电网有限责任公司（以下简称“云南电网公司”）为拟置出资产承接主体。 （二）发行股份购买资产 本 次 交 易 中 ， 拟 置 出 资 产 作 价 210,389.27 万 元 ， 拟 置 入 资 产 的 作 价南方电网公司购买。 本次发行股份购买资产的发行对象为南方电网公司。 按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 6.51 元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为 2,086,904,162 股，最终以中国证监会核准的结果为准。上海市锦天城律师事务所 法律意见书 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。 （三）募集配套资金 上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 930,000 万元，不超过本次交易中拟以发行股份购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。募集配套资金用途如下： 总装机规模 项目总投资/项目核准 拟投入募集资金（万序号 项目名称 （万千瓦） 批复投资（万元） 元） 梅州五华电化学储能 项目 佛山南海电化学储能 项目 补充流动资金和偿还 债务 合计 397 2,471,411.55 930,000.00 募集资金到位后，中介机构费用拟自用于补充流动资金和偿还债务的募集资金中扣除，最终实际用于补充流动资金和偿还债务的募集资金不超过 110,000.00万元。若上市公司或调峰调频公司以自有或自筹资金先行投入，则待募集资金到位后可进行置换。 在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。 本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资上海市锦天城律师事务所 法律意见书金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。二、本次交易的批准与授权次重组相关议案；次重组相关议案；关议案；及相关议案；编号：0004GZWB2022004）对《拟置入资产评估报告》进行备案，并以《国有资产评估项目备案表》（备案编号：0005GZWB2022005）对《拟置出资产评估报告》进行备案；资产重组及配套融资有关事项的批复》（国资产权〔2022〕208 号），原则同意上市公司资产重组及配套融资的总体方案；案；南方电网有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1902 号）。上海市锦天城律师事务所 法律意见书 经核查，本所律师认为，本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方可依法实施本次交易。三、本次交易实施情况 （一）重大资产置换及发行股份购买资产的实施情况 （1）置入资产交割情况 调峰调频公司已依法就本次交易置入资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了广东省市场监督管理局于 2022 年 8 月 26 日出具的《登记通知书》 （（粤）登字〔2022〕第 44000012200001061 号）及新核发的营业执照。 截至本法律意见书出具之日，南方电网公司持有的调峰调频公司 100%股权已变更登记至上市公司名下，调峰调频公司 100%股权的过户事宜已完成，上市公司已合法持有调峰调频公司 100%股权。 （2）置出资产交割情况 根据文山壮族苗族自治州市场监督管理局于 2022 年 8 月 30 日出具的《登记确认通知书》（（文）登记内变核字〔2022〕第 346 号）及新核发的营业执照和昆明市市场监督管理局于 2022 年 8 月 31 日出具的《登记确认通知书》（（昆）登字〔2022〕第 28810 号）及新核发的营业执照，截至本法律意见书出具之日，上市公司持有的文电设计公司和文电能投公司的 100%股权已变更登记至云南电网公司名下，文电设计公司和文电能投公司 100%股权的过户事宜已完成，云南电网公司已合法持有文电设计公司和文电能投公司的 100%股权。 上市公司与南方电网公司、云南电网公司已于 2022 年 9 月 1 日共同签署《资产交割确认书》，确认各方已于置出资产交割日（2022 年 9 月 1 日）完成了置出资产的交付手续，上市公司根据交易协议约定将置出资产移交给南方电网公司所指定的资产承接方云南电网公司。 截至本法律意见书出具之日，置出资产所涉文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两上海市锦天城律师事务所 法律意见书县的趸售电服务的资产和负债中，除相关土地使用权、房屋建筑物所有权以及知识产权正在办理过户手续，其他相关资产和负债已完成交割，置出资产涉及的员工安置工作已完成。 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《云南文山电力股份有限公司发行股份购买资产验资报告》（天职业字[2022]40370 号），截至 2022 年电设计公司和文电能投公司 100%股权；上市公司的注册资本变更为人民币 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司向南方电网公司合计发行的 2,086,904,162 股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续，已于 2022 年 9 月 8 日办理完毕。该次新股发行及登记完成后，上市公司股份总数为 2,565,430,562 股。 （二）募集配套资金的实施情况 上市公司及中国国际金融股份有限公司（以下简称“主承销商”）已于2022年11月3日向最终确定的全体认购对象发出了《南方电网储能股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》 （以下简称“《缴款通知书》”），各认购对象根据《缴款通知书》的要求在缴款规定时间内已足额缴纳认购款项。际金融股份有限公司验资报告》（天职业字[2022]44774号），对认购资金实收情况进行了审验，确认主承销商已收到上市公司本次非公开发行的全部有效募集资金共计捌拾亿零壹佰玖拾玖万玖仟捌佰叁拾叁元陆角柒分，其中非公开发行股份上海市锦天城律师事务所 法律意见书元。方电网储能股份有限公司非公开发行股票募集配套资金验资报告》（天职业字[2022]44934 号），经其审验，截至 2022 年 11 月 10 日，上市公司本次非公开发行募集资金总额为人民币 8,001,999,833.67 元，扣除发行费用（不含增值税）股本人民币 630,575,243.00 元，增加资本公积人民币 7,318,909,536.62 元。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于出具的《证券变更登记证明》，上市公司向全体认购对象合计非公开发行的 630,575,243 股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续，已于 2022 年 12 月 6 日办理完毕。该次募集配套资金非公开发行及登记完成后，上市公司股份总数为 3,196,005,805 股。 综上，本所律师认为，本次交易的实施符合交易各方签订的相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 根据上市公司的书面确认及披露的公告文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，相关信息披露符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。五、董事、监事、高级管理人员的变动情况 根据上市公司提供的资料及披露的公告文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：上海市锦天城律师事务所 法律意见书职工董事，选举杨伟聪为第八届监事会职工监事。《关于公司董事会提前换届及提名第八届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会提前换届及提名第八届董事会独立董事的议案》《关于公司监事会提前换届及提名第八届监事会非职工监事的议案》等议案，选举刘国刚、李定林、刘静萍、曹重、江裕熬为第八届董事会非独立董事，选举胡继晔、杨璐、陈启卷为第八届董事会独立董事，选举胡伏秋、杨昌武为第八届监事会监事。同日，上市公司召开第八届董事会第一次会议，选举刘国刚为第八届董事会董事长，同意聘任李定林为总经理，同意聘任卢文生、刘亚军、周建为、孙立群为副总经理，同意聘任唐忠良为总会计师，同意聘任汤建良为总法律顾问，同意聘任钟林为董事会秘书；上市公司召开第八届监事会第一次会议，选举胡伏秋为第八届监事会主席。 除上述事项外，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在其他重大变动事项。六、关联方资金占用及担保情况 根据上市公司提供的资料及书面确认、披露的公告文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方违规占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。七、本次交易协议及承诺的履行情况 （一）协议履行情况 本次交易涉及的协议主要包括上市公司与南方电网公司签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。 经核查，截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的情形。上海市锦天城律师事务所 法律意见书 （二）承诺履行情况 在本次交易过程中，交易相关各方出具了相关承诺，承诺的主要内容已在《云南文山电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露。 根据上市公司的书面确认及披露的公告文件，截至本法律意见书出具之日，承诺各方已经或正在正常履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。八、本次交易实施后续事项 截至本法律意见书出具之日，本次交易实施的后续事项主要包括：成置出资产中相关土地使用权、房屋建筑物所有权以及知识产权过户登记手续；关办理相关变更登记手续；义务。九、结论意见可依法实施本次交易；发行股份购买资产所涉验资及新增股份登记手续、募集配套资金所涉募集资金验资及新增股份登记手续均已办理完毕；露义务，相关信息披露符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；监事、高级管理人员不存在其他重大调整事项；上海市锦天城律师事务所 法律意见书资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联方违规占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人、控股股东及其他关联方违规提供担保的情形；经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的情形；未出现违反承诺的情形；项”中所述的后续事宜。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的履行不存在实质性法律障碍。 （以下无正文）查看原文公告
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