4月17日，对于集友股份（603429）实际控制人徐善水来说，本应是个好日子。

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这一天，他被监察机关解除留置措施，替下临时“站岗”履职的妻子曹萼，恢复正常履行董事长、法定代表人、总裁职责。

此前，徐善水已经因涉嫌行贿被留置两个半月，期间公司股价累计跌去两成半。这一天，集友股份股价大涨7.8%，结束了两个半月来跌跌不休的走势。

但是，晚间美好置业（000667）的一纸公告，又宣布已经把他送上了被告席。如果输掉这场官司，徐善水可能要赔付的最大金额或将达到11.55亿元，如果无法偿付，他将面临失去集友股份大股东位置的风险。

一笔13亿的交易

根据美好置业公告，本次诉讼涉及的被告分别为上海集友广源实业有限公司（简称“集友广源”）、徐善水。需要强调的是，集友广源并不在上市公司集友股份合并报表范围内，企查查披露数据显示，该公司的最终受益人为徐正宇。

根据美好置业方面2020年披露的交易公告显示，集友广源系交易对方专为实施交易而设立的项目公司，徐善水为交易的保证人。所以，美好置业方面要求，徐善水依约对集友广源在本案中的债务承担连带清偿责任。

上文所提及的交易就是本次诉讼涉及两桩案件。分别为：安徽美磁置业有限公司股权转让纠纷案（简称“美磁置业案”）、合肥名流置业有限公司股权转让纠纷案（简称“名流置业案”）。

在两案中，美好置业均指称，集友广源未履行第二期股权转让价款，两案涉及的资金总额分别约为1.31亿元、10.23亿元。

美磁置业、名流置业曾经承载美好置业围绕紫蓬山旅游开发区布局的地产业务，2020年达成交易时交易总价13.08亿元。其中，美磁置业主要业务为经营紫蓬山旅游开发区的酒店、高尔夫球场项目，并持有紫蓬山旅游开发区堰湾水库东侧一宗地块；名流置业则持有紫蓬山旅游开发区合计759亩的两宗地块。

美好置业表示，公司已经依约履行了全部合同义务，完成了美磁置业、名流置业的股权转让及交割工作。但集友广源以各种理由一再推诿，拒不配合启动对美磁置业及待清算物业的债权债务及税务审计鉴证工作。名流置业案与美磁置业案系相互挂钩的关联交易，也一并遭到拖延。最终导致，集友广源至今未支付两笔交易的第二笔股权转让款。

记者在企查查查询发现，目前美磁置业、名流置业两项目的全部股权，确实已经列在集友广源名下，且为集友广源的全部资产。

有趣的是，在当年的交易公告中，美好置业曾经专门强调，“交易对方及交易保证人就本次交易具备充分的履约能力，且协议中对股权转让款的支付方式和节点进行了细致约定，股权变更及交接手续在公司收到对方支付的相关款项后方可办理，能够有效保障公司的利益”。

一场重要的胜负

目前，集友股份未就该事件披露公告予以回应。不过，在集友股份3月底披露的《控股股东部分股份被司法冻结》的公告中，这起诉讼已经显露端倪。

集友股份当时表示，徐善水所持公司合计24.69%股份被司法冻结，占其所持公司股份的60.14%，股份冻结申请人美好置业及其全资子公司。以集友股份今日51亿元的总市值估算，冻结股份市值约12.6亿元，足以支付本案全部金额。

美好置业在昨晚公告中也提到这笔股权冻结。美好置业表示，实施这一操作的原因是为防止被告转移财产导致将来判决难以执行，公司向法院申请诉前财产保全，并获得法院支持。

集友股份则在3月底的公告中表示，已通过函询关联方集友广源获悉前文纠纷。集友广源在回函中简要解释称，未支付第二期股权转让款的原因是“股权转让协议书中约定的第二期付款条件尚未成就”。集友广源强调，已开始收集证据，积极准备应诉。

因为涉案金额高达11.55亿元，该案的胜负对两家上市公司都意义重大。

美好置业目前正面临困境。

根据业绩预告，美好置业2022年度预计亏损11亿元至16亿元。如果亏损落地，这将是美好置业连续第二年大额亏损。目前，公司股票价格仅1.18元/股，总市值29亿元。

美好置业在公告中强调，由于该案件尚未开庭审理，本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响尚具有不确定性，最终实际影响需以法院的裁决为准。

在集友股份方面，如果徐善水败诉并且需要动用被冻结股份偿还11.55亿元。意味着集友股份24.69%股份将易主美好置业，美好置业将一举成为集友股份的第一大股东，徐善水将以约16%的股份退位第二大股东。集友股份在前期公告中强调，股份冻结事项未对上市公司生产经营、控制权、股权结构、公司治理造成实质性影响。

（文章来源：证券时报）

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